证券代码：601188          股票简称：龙江交通       编号：临2013―049

黑龙江交通发展股份有限公司关于以募集资金

置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币221,094,696.43元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271号），核准公司非公开发行不超过102,678,571股A股，每股发行价格为2.24元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为230,000,000.00元，扣除各项发行费用8,905,303.57元后，实际募集资金净额为221,094,696.43元。2013年11月11日，北京永拓会计师事务所出具了京永验字（2013）第21014号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

本次非公开发行新增股份已于2013年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司于2013年11月15日发布了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（编号为临2013-045）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经公司第一届董事会2012年第八次临时会议、2012年第二次临时股东大会、第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金预先投入募投项目即增持龙江银行股份有限公司2012年度增发股份的自筹资金为267,502,316.00元，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据公司《发行预案》，在本次募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

截至2013年1月11日，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金投资项目合计267,502,316.00元。

2013年11月15日，公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以实际募集资金净额221,094,696.43元置换上述募投项目的部分自筹资金。

北京永拓会计师事务所对此进行了鉴证，并出具了《关于黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（京永专字[2013]第31081号）。

会计师鉴证结论：龙江交通管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金专项说明》符合《上海证券交易上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定且与实际相符。

四、董事会及监事会审议情况

2013年11月15日，公司第二届董事会2013年第五次临时会议、第二届监事会2013年第三次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票实际募集资金净额221,094,696.43元置换预先投入龙江银行项目的部分自筹资金。

五、监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入龙江银行项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金净额221,094,696.43元置换预先已投入龙江银行项目的部分自筹资金。

六、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》基于独立的判断立场，发表独立意见如下： 

1.公司以本次非公开发行股票募集资金净额221,094,696.43元置换预先已投入龙江银行项目的自筹资金符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。 

2.本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 

3.公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。 

综上所述，我们同意公司使用本次非公开发行股票募集资金净额221,094,696.43元置换预先已投入龙江银行项目的部分自筹资金。

七、保荐机构意见

公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：龙江交通本次非公开发行股票募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和股东的利益。该置换事项已经公司第二届董事会2013年第五次临时会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法〔2013年修订〉》等相关规定的要求。

综上所述，本保荐机构同意龙江交通本次非公开发行股票募集资金使用的置换行为。

八、上网公告附件

北京永拓会计师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告

特此公告。

                   黑龙江交通发展股份有限公司董事会

                     2013年11月15日

备查文件

1.公司第二届董事会2013年第五次临时会议决议；

2.公司第二届监事会2013年第三次临时会议决议；

3.独立董事意见；

4.北京永拓会计师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告；

5. 长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见。