证券代码：601188        股票简称：龙江交通         编号：临2013―028

黑龙江交通发展股份有限公司

关于分立上市以来被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年分立上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现根据发行新股的监管要求，将公司分立上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施和整改的情况公告如下： 

中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江监管局”）分别于2010年9月28日、2011年6月8日-10日对公司先后进行了两次现场检查。检查情况及公司整改情况如下： 

一、上市公司治理专项活动现场检查整改建议及整改措施的落实情况

黑龙江监管局根据证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监会司字[2007]29号）的要求，于2010年9月28日对公司进行了现场检查，检查的主要内容为公司分立上市以来在公司治理方面存在的主要问题，并于2010年10月8日向公司出具了《关于对黑龙江交通发展股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字[2010]26号，以下简称“整改通知”），提出了公司在公司治理方面存在的主要问题。

公司高度重视《整改通知》中提出的问题，积极开展整改活动，并于2010年10月27日召开了第一届董事会2010 年第八次临时会议，会议审议通过了《黑龙江交通发展股份有限公司关于公司专项治理整改情况的报告》。具体情况如下：

1.存在问题：董事会专门委员会工作需要进一步加强，公司存在个别高管任命未经过提名、薪酬与考核委员会审议现象

整改落实情况：

根据监管机关的检查建议，公司进一步落实董事会各专门委员会工作细则，明确各专门委员会的工作部门，责任落实到人，分工明确，积极协助各专门委员会开展日常工作。在后续任命高管的过程中，按规定履行了相关程序，未再出现高管任命未经过提名、薪酬与考核委员会审议的现象。

2.存在问题：公司信息披露文件向监管部门报送不及时

整改落实情况：

董事会秘书处按照《整改通知》要求，积极完善健全信息披露和文件报送工作，在公司对外披露信息的同时及时向监管部门报送相关材料，确保信息披露材料能够及时、准确地报送监管部门，接受监督审查。

3.存在问题：公司需进一步完善治理结构，强化内部控制

整改落实情况：

为进一步贯彻落实《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件精神，完善公司法人治理结构，公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》等有关公司治理的法律、法规，深入落实监管部门的相关文件精神，使公司治理结构更趋合理；继续加强公司《内部控制基本规范》的学习和落实，组织公司各职能部门认真学习和贯彻落实公司内控制度，强化内控措施，将内控工作做细、做实，从源头控制风险。

为进一步推进公司内控制度建设，公司已于2012年3月成立了以董事长为组长的内部控制建设工作领导小组，按照内控指引的要求进一步深入梳理各项制度，并聘请了德勤华永会计师事务所有限公司协助公司按规范要求推进内部控制体系的建设，促进规范管理，强化风险控制，确保制度与流程的合法性、有效性和可操作性，并制定了《内部控制手册》，经2013年1月31日召开的第一届董事会2013年第二次临时会议审议通过。

4.存在问题：公司需进一步做好投资者管理工作

整改落实情况：

公司认真执行《投资者关系管理制度》，保持各项与投资者沟通渠道的畅通。公司通过电话、公司网站、电子邮箱以及接待投资者来访等多种方式与投资者建立联系与沟通。认真关注并详细解答投资者关心的热点问题，与投资者建立互相信任的良好关系；增强投资者对公司经营思路、理念的理解，树立良好的市场形象，树立投资者对公司的信心，谋求投资者对公司的长期支持。

二、2011年现场检查及整改措施的落实情况

黑龙江监管局于2011年6月8日至10日对公司进行了现场检查，检查的主要内容为分立上市以来公司在信息披露、公司治理、财务管理和会计核算等方面的情况，并于2011年6月30日向公司出具了《关于对黑龙江交通发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2011]8 号，以下简称“《整改决定》”），提出了公司在公司治理、财务管理及会计核算方面存在的主要问题。

公司高度重视《整改决定》，根据《上市公司现场检查办法》的规定于7 月2 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露了相关信息，通报了控股股东和实际控制人，并于2011年7月18日召开了第一届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于黑龙江监管局全面检查发现问题的整改报告》。具体情况如下：

1.存在的问题：分立时公司控股股东做出的两年内向公司注入资产的承诺尚未履行

2010年原东北高速分立时，大股东龙高集团承诺，在公司分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持公司的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入公司，以增强其持续盈利能力。但因国家政策原因，龙高集团无法履行该承诺。

整改落实情况：

为保障所有股东的权益，经协商，龙高集团拟以现金2.3亿元注入龙江交通，替代上述注入高速公路等优质资产的承诺。本方案已经公司2012第二次临时股东大会审议通过。

2.存在的问题：公司存在定期报告代替临时公告的现象

公司在2010年年度报告中披露了公司与龙高集团、黑龙江省公路勘察设计院及哈大高速公路大修工程指挥部四方冲账的相关事宜，没有单独以临时公告的方式进行披露。

整改落实情况：

公司已就此问题召开专门会议，组织相关部门和人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，加强相关业务培训，杜绝此类现象的再次发生。

3.存在的问题：公司存在分立遗留问题尚未解决，包括部分长期无经营活动的分、子公司未及时清理；存在已无法收回但长期挂账的往来款未及时处理。

原东北高速分立时，公司承继了7个子公司，其中部分处于停业状态，部分涉诉，另有承继的已无法收回的往来款，公司清理存在一定难度。

整改落实情况：

针对上述承继资产的遗留问题，公司组织召开经理办公会议，研究制定了解决方案：（1）对于涉诉的子公司，待司法机关出具判决结果并执行完毕后进行清理；（2）对于长期无经营活动且无盘活价值的子公司，一年内完成注销；（3）关停经营亏损的子公司、清理富余人员，出租厂房和闲置生产设备；（4）对长期挂账的往来款项，针对不同情况，全力组织追缴的同时，做好财务风险的防范。

截至本公告出具日，除龙庆养护2011年成为全资子公司外，公司承继自东北高速，且基本处于停业状态或涉诉的投资企业的清理情况如下：

（1）公司控股子公司大连东高在原东北高速时期存在几起诉讼案件，且在公司上市时已基本处于停产状况。公司上市后逐渐开始对大连东高进行清理、整顿，其中大连东高总部及哈尔滨分公司已经恢复了部分生产，但整体规模较小；而诉讼也仅剩两起（具体请见公司2012年年度报告），但由于该两起诉讼导致大连东高相关土地、房屋至今仍被查封，因此对大连东高的处置需在相关土地解封后才能继续推进。

（2）公司控股子公司东高投资涉及的诉讼因案件争议的事实涉嫌刑事犯罪，现该刑事案件正在公安机关侦查过程中，2012年11月22日黑龙江省高级人民法院裁定本案中止诉讼，因此暂未对东高投资进行清理。

（3）公司控股子公司深圳东大、洋浦东大的人员已全部遣散，除证券资产外的其他资产也都进行了处置，证券资产全权委托公司证券部进行处置，并计划在2015年年底前将深圳东大及洋浦东大所持有的交易性金融资产处置完毕。

（4）公司的联营企业哈尔滨特宝在东北高速分立时已停止经营多年，但因其法定代表人目前处于服刑期间，且该公司的债权债务关系复杂等客观原因尚未进行清理，但公司已全额计提了减值准备。

（5）公司的联营企业江西智通路桥主营的洋洲立交桥收费站已被撤销，目前未从事任何经营活动，公司正配合该公司的控股股东与当地政府部门协商如何处置该公司的相关事宜。

（6）对长期挂账的往来款项，公司仍在全力组织追缴中，并对五年以上的应收款项全额计提了减值准备。

4.存在的问题：公司内部控制制度不完善，未建立预防大股东占用资金的长效机制

2010年12月20日，公司与大股东龙高集团签订了将公司持有的东绥公司48.76%股权转让给龙高集团的股权转让协议，股权转让价格为7.472亿元。经协商，公司拟与龙高集团、黑龙江省公路勘察设计院及哈大高速公路大修工程指挥部四方进行冲账，因协商效率低、时间过长，致使龙高集团应付龙江交通的余款3.14亿元没有在协议约定期限内及时划转，造成大股东非经营性资金的占用。

整改落实情况：

上述3.14亿元资金已于2011年4月23日到账，公司在年度报告中已披露。另外，为规范公司与控股股东和其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司和投资者的合法权益，公司已于2011年5月24日召开第一届董事会2011年第一次临时会议，审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》的议案。

5.存在的问题：财务管理需要进一步加强，部分财务管理制度未能有效执行

本次检查中黑龙江监管局发现公司一项投入联营公司的投资款的支付时间早于董事会决议时间，违背了财务管理制度中关于资金支付操作流程的相关规定。

整改落实情况：

财务部已组织相关人员认真学习公司财务管理制度，严格执行资金支付的操作流程，防范和控制财务风险，杜绝此类问题的再次发生。

6.存在的问题：公司从原东北高速承继的部分资产尚未办理产权证，存在瑕疵

截至2010年12月31日，公司从原东北高速承继的部分资产尚未完成产权变更手续，包括承继的原东北高速黑龙江分公司办公楼接楼、各站接楼等改建、扩建所形成的8处房产未办理产权证，公司所属的哈大分公司25台车辆产权未及时过户。

整改落实情况：

（1）公司于2013年6月3日召开第一届董事会2013年第五次临时会议，审议通过了《关于大股东龙高集团履行承诺回购房产的议案》，同意龙高集团购买哈大分公司办公楼接楼、哈大分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护分公司车库等9处房产（包含了该问题中提出的未办理产权证的8处房产），从而解决公司的该等房产无法取得房产证的问题。同时，为保证公司的正常生产经营，龙高集团将其购买的上述房产租赁给公司在对哈大高速公路的剩余经营期限内独立使用。同日，龙高集团与龙江交通签署了相关《资产转让协议》和《租赁合同》。

（2）截至本公告出具日，问题中所提及的25台未过户车辆中已有22台车辆完成过户，另有1台车辆已经于2013年1月进行了报废，其余2台车辆由于无机动车登记证而无法办理过户手续。目前该2台车辆尚处于正常使用中，2013年将全额计提减值准备。

7.存在问题：公司对2010年12月存入龙江银行定期存款对应利息的相关财务处理不规范。2010年12月23日，公司存入银行定期3个月存款3亿元，期末结账日未确认8天利息收入14万元

整改落实情况：

该部分利息收入已经确认并计入2011年一季度损益。针对监管部门提出的此项问题，公司财务部专门相关人员重新组织学习了公司财务制度，重点强调了财务工作的相关工作程序和细节，要求工作人员认真执行财务制度和流程，杜绝此类现象的发生。

特此公告。 

                    黑龙江交通发展股份有限公司董事会

                  2013年6月19日