黑龙江交通发展股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强黑龙江交通发展股份有限公司 (以下简

称“公司”)子公司的管理,规范公司内部运作,维护公司和

投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的有

关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称子公司,是指本公司直接或间接持

有其 50%以上(含 50%)股权,或者直接或间接持有其股权在

50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、

监事及高级管理人员应严格执行本制度,并应依照本制度及

时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的

控制机制,对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风

- 1 -

险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 子公司应遵循本制度的规定,子公司同时控股

其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管

理制度,并接受公司的监督。

第六条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人

员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度

及相关内控制度,及时、有效地对子公司做好管理、指导和

监督等工作。

第七条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营

和自主管理。同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第三章 子公司董事、监事及高级

管理人员的委任和职责权限

第八条 公司通过子公司股东会 (股东决定)行使股东

权力 ,选举(委派)董事(执行董事)、股东代表监事。

第九条 子公司董事长(执行董事)、总经理、副总经理

和财务负责人等高级管理人员应依照子公司章程产生。

第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员

具有以下职责:

(一)依法履行董事、职工代表监事和高级管理人员的义

务,承担董事、监事和高级管理人员的职责;

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、行政法规的规

- 2 -

定,依法经营,规范运作;

(三)协调公司与子公司间的有关工作;

(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻

执行;

(五)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中

的利益不受侵犯;

(六)定期或根据公司要求向公司汇报任职子公司的生

产经营情况,及时向公司报告信息披露的相关制度所规定的

重大事项;

(七)列入子公司董事会(执行董事)、监事会(执行监事)

或股东会(股东决定)审议的事项,应事先与公司沟通,按规

定程序提请公司总经理召开办公会议、董事会或股东大会进

行审议;

(八)承担公司交办的其它工作。

第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严

格遵守法律、行政法规和章程,对公司和任职子公司负有忠

实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的

财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行

交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责

任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

- 3 -

第十二条 子公司的董事、监事和 高级管理人员在任职

期间,应于每年度结束后 1 个月内,向公司总经理提交年度

述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核,连续

三年考核不符合公司要求者,公司将提请子公司董事会、股

东 会(股东决定)按其章程规定予以更换。

第四章 经营决策和风险管理

第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于

公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化

和完善自身规划。

第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政

策,接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十五条 公司根据自身总体经营计划,在充分考虑子

公司业务特征、经营情况等基础上,向子公司下达年度主营

业务收入、实现利润等各项经营目标,由子公司经营管理层

根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方

案。

第十六条 子公司发生的交易达到下列标准之一的,由

公司董事会审议后提交公司股东大会审议:

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并

报表总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账

- 4 -

面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

（二）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近

一期经审计合并报表净资产的 50%以上,且绝对金额超过

3,000 万元;

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

合并报表净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入

的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%

以上,且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计

算。

上述交易经公司股东大会审议通过后以子公司股东决

定 (或股东会)的形式作出。

第十七条 子公司发生的交易(子公司受赠现金资产、提

供担保及关联交易除外)达到下列标准之一的,应当提交公

司董事会审议:

（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计合

并报表总资产的 20%,该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的,以较高者作为计算数据;

- 5 -

（二）交易的成交金额(含承担债务和费用)超过公司最

近一期经审计合并报表净资产的 20%以上,且绝对金额超过

2,000 万元;

（三）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审

计合并报表净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元;

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

业收入超过公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收

入的 20%,且绝对金额超过 2,000 万元;

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的

20%以上,且绝对金额超过 200 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计

算。

上述交易经公司董事会审议通过后经子公司董事会(或

执行董事)审议通过。

子公司发生的交易(子公司受赠现金资产、提供担保及

关联交易除外 )达到下列标准之一的,应当提交公司董事长

审议:

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并

报表总资产的 2%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的,以较高者作为计算数据;

（二）交易涉及的净资产额占公司最近一期经审计合并

- 6 -

报表净资产的 2%以上;

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

合并报表净利润的 2%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计

算。

上述交易经公司董事长审议通过后经子公司董事会(或

执行董事)审议通过。

第十八条 子公司进行“购买或出售资产”交易时,应当

以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易

事项的类型 在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到

最近一期经审计合并报表总资产 30%的,应当提交公司股东

大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第十九条 子公司提供担保的决策权限:

（一）子公司不得直接或间接对外提供担保。

（二）子公司为自身债务提供担保,达到以下标准之一

的,由公司股东大会审议后以子公司股东决定(或股东会)的

形式作出:

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资

产 10%的担保;

2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

合并报表总资产的 30%;

- 7 -

3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元。

子公司为自身债务提供担保,未达到上述标准的,由公

司董事会审议后提交子公司董事会(或执行董事)审议决定。

第二十条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子

公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至

解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章 规范运作

第二十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法

规的规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构和内部管

理制度。

第二十二条 子公司应依法设立股东会(一人公司除

外)、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会,只设立

执行董事。控股子公司根据自身情况,可不设监事会,只设

1-2 名监事。

第二十三条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董

事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会董事、股东或

授权代表、监事签字。

第二十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董

事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

- 8 -

第二十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会

议时,会议通知和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事

会秘书,董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经

理、董事会或股东大会批准。

第二十六条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授

权委托的人员作为股东代表参加会议。

第二十七条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决

议后,应当在 1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等

抄送公司存档。

第二十八条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严

格的档案管理制度,子公司的公司章程、股东会决议、董事

会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各

类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管。

第六章 人事管理

第二十九条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董

事、监事及高级管理人员、职能部门负责人,包括但不限于:

子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部

门经理等。

第三十条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管

理人员候选人员由公司董事长提名,委派或推荐人员的任期

- 9 -

按子公司章程规定执行,公司可根据需要对任期内委派或推

荐人员作出调整。

第三十一条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度

考核并提交书面述职报告。

第三十二条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董

事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度,报备

公司人力资源部。

第三十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则,

实施定员定编制度。

第三十四条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位

人员的调整和变动,应当报备公司人力资源部,重大调整和

变动应当及时报备公司董事会。

第七章 财务管理

第三十五条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行

国家的财政税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，

结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规

章制度，确保会计资料的合法 、真实和完整；合理筹集和

使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率；有效

利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保

值增值和持续经营。

- 10 -

第三十六条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理

要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规

定开展日常会计核算工作。

第三十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，

日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变

更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务管理制

度及有关规定。

第三十八条 子公司应根据《企业会计准则》和子公司

公司章程的规定，参照公司财务管理制度，制订子公司相关

财务管理办法并报公司财务部备案。

第三十九条 公司财务部负责指导、监督控股子公司资

金的管理，负责对子公司财务人员的业务培训和业务指导，

对子公司的财务管理和会计核算进行检查。公司财务部对子

公司的资金运作进行监管。

第四十条 公司对子公司的经营、筹资、投资、费用开

支等实行年度预算管理，公司根据情况核定并下发子公司的

年度经营、投资、筹资及财务预算，并分解下达实施。预算

执行中如发生重大变化，子公司可以于每年 10 月份一次性

提出调整年度预算的申请，经公司审核确认后适当修改。子

公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第四十一条

子公司应按照公司编制合并会计报表和

对外信息披露的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计

- 11 -

资料：

（一）子公司应在每一会计年度结束之日起 20 日内向

公司报送年度财务会计报告；

（二） 控股子公司应在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告；

（三）控股子公司应在每一会计年度前 3 个月和前 9 个

月结束之日起的 10 日内向公司报送季度财务会计报告；

（四）控股子公司应在每月结束之日起 8 日内向公司报

送财务会计报告。

第四十二条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需

要，进行对外筹资，选择筹资方式和对象时，应充分考虑筹

资结构、成本及偿还风险，在优先考虑公司内部资金的前提

下，按照子公司章程和相关制度的规定履行相应审批程序后

方可实施，并及时向公司财务部备案。

第四十三条 子公司未经其董事会或股东会和公司批

准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第八章 投资管理

第四十四条 子公司的对外投资原则上应围绕做强做大

主业展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进

行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资

- 12 -

效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根

据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实

施。

第四十五条 子公司的对外投资，应经过子公司的董事

会（执行董事）或股东会审议，并经公司董事长、董事会或

股东大会审议（视同为公司对外投资进行审批）。子公司在

召开股东会或董事会或执行董事作出决定之前，应提请公司

董事长、董事会或股东大会审议该投资议案。

第四十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理

政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程

序。

第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批

准的投资额进行控制，及时向公司报备或核准具体投资计

划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成

项目决算及项目验收工作。

第四十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况

和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及

时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四十九条 子公司原则上不得进行委托理财、股票、

期货、期权、权证等方面的投资和对外提供财务资助，如确

有需要须经子公司股东会及公司批准（视同为公司的对外投

资进行审批），未经批准子公司不得从事此类活动。

- 13 -

第五十条 公司原则上不直接干预控股子公司的日常运

营管理。但当控股子公司经营出现异常或公司下达的工作不

能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理

权力。

第九章 信息披露事务管理和报告制度

第五十一条 具体参见《公司制度汇编第十五篇—黑龙

江交通发展股份有限公司信息披露事务管理制度》

第十章 审计监督

第五十二条 具体参见《黑龙江交通发展股份有限公司

内部审计管理制度》

第十一章 考核奖惩

第五十三条 子公司必须根据自身情况,建立适合公司

实际的考核奖惩制度,充分调动经营层和全体职工积极性、

创造性,形成公平合理的竞争机制。

第五十四条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核

与薪酬管理制度,报备公司人力资源部部。

- 14 -

第五十五条 子公司应于每个会计年度结束后,对高级

管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。

第五十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履

行其相应的责任和义务,给公司或子公司经营活动和经济利

益造成不良影响或重大损失的,公司有权要求子公司董事会

给当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和法律

责任。

第十二章 附 则

第五十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和

公司章程等的规定执行。

第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本

制度，报公司董事会审议通过。

第五十九条 本办法的解释权属于公司董事会。

第六十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生

效。

- 15 -